天创网天溯计量IPO：揭开对赌往事

（原标题：天溯计量IPO：揭开对赌往事）

《投资者网》张伟

自2023年6月首次递交《招股书》以来，独立第三方计量检测机构深圳天溯计量检测股份有限公司（下称“天溯计量”或“公司”）已经历三次上市审核问询。内容涉及核心竞争力、业绩变动、期间费用、应收账款等问题。

另一方面，天溯计量还是一家销售驱动型公司。截至2024年末，公司销售人员974人，销售费用率高达26%；研发与技术人员1309人，研发费用率却只有4%。

2023年、2024年，天溯计量的营收同比增长22%、10%；净利润同比增长20%、10%。在检验检测行业竞争越发激烈且整体下行的情况下，天溯检测能否通过“销售人海战术”继续保持业绩增长，还有待时间的检验。

曾与投资机构“对赌”

天溯计量是一家典型的家族企业，龚天保家族对公司拥有近86%的控制权。在发展过程中，天溯计量也只引进了一家外部投资机构，且与之曾存在“对赌”协议。

时间回到1980年，深圳升级为经济特区。此前一年，龚天保出生在河南省驻马店市确山县瓦岗镇。1997年，18岁的龚天保离开老家，南下深圳逐梦。

在计量校准行业工作几年后，龚天保创立了东莞溯源计量检测技术有限公司（下称“东莞溯源”）。2009年，龚天保及其妻子吴百香创立天溯计量，随后将东莞溯源的资产注入，开始在检验检测行业大展拳脚。

2015年，天溯计量完成股改后在新三板挂牌，成为民营计量检测公司登陆资本市场的佼佼者。其老家媒体也表示，龚天保是瓦岗镇的骄傲。2019年，天溯计量主动终止在新三板挂牌，为到A股上市做准备。

也是在新三板挂牌期间，天溯计量引进了达晨创通。

据《招股书》披露，2018年7月，龚天保及其妻子吴百香与达晨创通签署《非公开发行股份认购合同之补充协议》，约定公司在2023年12月31日前实现合格的首次公开发行（IPO）。同时达晨创通还享有董事席位、拥有回购权等权利。

不过在2022年12月，双方又签订了补充协议（二）。根据约定，天溯计量IPO 被受理之日起，《认购合同补充协议》中特殊权利条款及任何其他可能构成公司上市的法律障碍条款全部内容均终止，且应视为自始无效，“对赌”协议解除。

股权信息显示，本次IPO前，龚天保持有天溯计量85.86%的表决权，为公司控股股东及实控人。达成创通持股8%，为第二大股东。

据悉，达晨创通的规模超过600亿元，其基金管理人达晨财智是电广传媒（000917.SZ）旗下创投机构。达晨创通的合伙人还包括招商基金、云能基金、南方基金、歌斐资产、中油资本（000617.SZ）、IDG资本、江北嘴投资等机构。

值得注意的是，天溯计量的部分董监高及核心技术人员在入职前具有同行业任职经历，包括副总经理曾宏勋及技术总监刘洪华曾任职于深圳市计量质量检测研究院、石霞任职于深圳市四三一一检测公司、许亮任职于中检集团深圳分公司。

上述情况也被监管问询，深交所要求天溯计量说明“相关技术成果是否与相关高管及核心技术人员过往职务发明存在关联，是否存在潜在纠纷”。

检验检测行业竞争激烈

《招股书》显示，天溯计量是一家全国性、综合型的独立第三方计量检测服务机构，主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务，客户涉及生物医药、汽车、新能源、轨道交通、能源电力、轻工日化、装备制造等国民经济多个领域。

目前，天溯计量已在广东、广西、云南、湖南、湖北、江苏、河南、山西、陕西、新疆等多个地区设立了检测实验室，并获得CNAS、CMA、CNCA等专业资质认定。

天溯计量表示，经过多年发展，公司已成长为国内计量校准行业服务区域最广、项目能力数量最多的大型第三方计量校准机构之一。

不过天溯计量也开始受到业内中小企业的冲击。根据国家相关统计，全国检验检测行业中，规模以上（年营收超过1000万元）的检测机构数量在2023年达到7558家，同比增长6.63%；总营收达3751.22亿元，同比增长11.5%。

与此同时，一些企业通过价格战抢占市场。天溯计量表示，业内的中小公司，因其资质能力数量较少、业务覆盖范围较小等因素，不具备较强综合服务能力，便通过价格战抢占市场。受此影响，天溯计量也开始降价。

以公司核心业务——计量校准服务为例，2022年至2024年（下称“报告期内”），该业务自主模式下的证书单价为142.01元、135.78元、129.69元，呈逐年下降趋势；同时，电池检测项目的报价也呈下降趋势。

营收构成显示，天溯计量的收入主要来自于计量校准服务、检测服务两大块。报告期内，计量校准服务的营收占比均超过85%，包括新能源电池检测在内的检测服务的营收占比相对较低，2024年最高时也不到15%。

天溯计量认为，行业恶性竞争、下游客户的价格压力可能导致公司服务单价下降，从而影响毛利率。天溯计量的测算显示，公司毛利率每下降1%，对净利润的影响超过-6%。不过，天溯计量的毛利率还处于行业高位，报告期内均超过53%。而据Wind数据，业内已上市公司2024年毛利率大多在50%左右，最低的只有30%。

天溯计量表示，未来随着公司设备、人员投入的逐渐增加以及募投项目的逐步实施，新增产能存在逐步消化过程，消化期间毛利率可能进一步下滑。而销售费用率高企也侵蚀了公司毛利率。报告期内天溯计量的销售费用率均超过25%，相对于业内可比公司较高。

天溯计量表示，公司核心业务——计量校准服务的辐射范围广，客户分散，需要较多销售人员拓展和维护业务，随着募投项目实施，计量校准业务不断增长，需要招聘更多的销售人员拓展和维护客户，销售费用存在一定的上涨压力。

看来，在营收主要依靠计量校准服务的情况下，天溯计量未来或将继续通过“销售人海战术”保持业绩增长。募资用途显示，天溯计量本次IPO拟募资4.24亿元，用于计量检测能力提升、数字化中心建设、补充流动资金。（思维财经出品）■

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